民国初年，小镇上有一家“正德武馆”，教头沈大龙恪守门规，从不教下三滥的招式。隔壁的“醉仙楼”老板娘金三娘是个风骚泼辣的寡妇，手下姑娘们练就了一套专攻要害的“防狼术”。当地恶霸看中了武馆的地皮，派来一群精通西洋拳的打手踢馆。沈大龙的徒弟们被打得落花流水，正大光明的武术在无赖面前毫无用处。无奈之下，沈大龙只好拉下脸皮，半夜翻墙去找金三娘求教。金三娘趁机“折磨”这位老古板，教他如何在街头混混的斗殴中出奇制胜。在啼笑皆非的训练过程中，两人互生情愫。最终决战，沈大龙用混合了“撩阴腿”的正宗武术，将恶霸打得跪地求饶。
老派功夫片的味道，市井气息浓厚。男女主角的互动充满了欢喜冤家的化学反应，笑料虽有些低俗但胜在自然。打斗场面扎实，尤其是最后大教头一本正经地使出下三路招式，反差感极强。虽是娱乐片，却有种朴素的江湖侠气。
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